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东风科技错过了汽车行业的“黄金十年”,现在又“掉头”整体上市以吸引眼球

作者:股市头条网
来源:http://www.93205.net
日期:2020-09-13 12:02
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东风科技错过了汽车行业的“黄金十年”,现在又“掉头”整体上市以吸引眼球

  

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东风科技错失汽车业“黄金十年” 如今“回头”整体上市引关注

 

  6月28日,东风科技(600081)2.2万多名股东将投票表决“吸收合并控股股东东风汽车零部件(集团)有限公司,通过发行股票筹集配套资金”的议案。

  6月28日,东风科技(600081)2.2万多名股东将投票表决“吸收合并控股股东东风汽车零部件(集团)有限公司,通过发行股票筹集配套资金”的议案。

  东风科技表示,此次并购的对价为47.43亿元。如果按每股6.73元的发行价计算,交易完成后,控股股东东风汽车零部件集团将持有公司65%的股份,成为东风汽车股份有限公司(以下简称东风有限公司)的实际控制人,直接持有公司86.44%的股份,东风有限公司的子公司深圳东风南方工业集团有限公司(以下简称南方工业)。

  )持有0.09%的股份,剩下13.47%的公众股东。

  但需要注意的是,2010年,东风有限公司出于“客户多元化”的目的,将其持有的东风科技65%的股份转让给东风汽车零部件有限公司(零部件集团的前身),并“降级”为东风有限公司的子公司东风科技。

  就在2010年前后,中国汽车业开始了“黄金十年”。在这十年间,东风汽车零部件集团在上市公司之外成立了多家公司,为东风有限公司等相关客户供货。如果不是“降级”,这些业务应该属于东风科技吗?东风科技当时是东风有限公司的一级子公司。这是否意味着东风科技的中小股东未能充分享受这部分业务增长在过去十年带来的好处?

  自去年以来,中国汽车市场一直呈负增长。相反,东风有限公司计划东风科技吸收合并东风零部件集团,实现“整体上市”,即东风科技将再次“回归”成为东风有限公司的一级子公司。在十年的股权转让过程中,东风科技一级子公司的地位实现了“回报”,但东风科技乃至东风零部件集团对大客户的依赖并没有得到解决,东风股份有限公司在上市公司的持股比例将从十年前的65%上升到86.44%。这种“混合改革”会损害中小股东的利益吗?值得市场关注。

  在客户多元化方面进展甚微。

  根据东风科技“通过发行股份和筹集配套资金吸收合并控股股东东风汽车零部件(集团)有限公司”的草案,东风科技拟通过向东风零部件集团股东东风有限公司和南方工业发行股份的方式吸收合并东风零部件集团。交易对价为47.43亿元;与此同时,东风科技计划从不超过10家特定投资者那里筹集不超过5亿元的配套资金。

  按每股6.73元的发行价计算,东风科技此次将发行7.04亿股。交易完成后,东风零部件集团持有的东风科技65%的股权和2.03亿股股份将被取消,东风科技实际控制人东风有限公司将成为直接控股股东,持股比例为86.44%,东风有限公司控股子公司南方工业将持股0.09%。

  东风科技在草案中表示,此次交易是上市公司完善多元化产品体系、优化产品结构、顺应汽车零部件行业系统化发展、模块化制造和集成化供应的发展趋势、提高系统化供应能力、进而提升核心竞争力的重要举措。根据公告,东风汽车零部件集团已形成六大汽车零部件业务系统,主要包括制动及智能驱动系统、驾驶舱及车身系统、电动驱动系统、底盘系统、热管理系统和动力总成系统。

  回顾历史,2010年前东风科技原本是东风有限公司直接控股的公司,东风零部件集团的前身东风汽车零部件有限公司2010年由东风有限公司出资2.52亿元收购东风科技65%的股份:2009年9月,东风有限公司董事会同意东风有限公司以其持有的东风科技65%的股份作为资本设立东风零部件;2010年,东风有限公司将直接持有的东风技术65%的股权协议转让给东风零部件,形成了“东风股份有限公司-东风汽车零部件有限公司-东风技术”的股权层级关系。东风汽车零部件有限公司成为上市公司的控股股东,东风科技“降级”为东风有限公司的二级子公司;2010年8月,东风汽车零部件有限公司更名为东风零部件集团。

  对于当时调整股权结构、建立东风零部件的原因,东风科技在公告中表示:“零部件企业的客户开始多元化,以适应行业零整合关系的演变”,“东风零部件将寻求外部资金,加强与国际资本的合作,建立多元化的股权结构。”。

  因此,客户多元化和股权多元化是东风科技从汽车零部件配套厂“降级”为东风有限公司二级子公司的两个原因。

  但是,从东风科技2009年的财务报告来看,当时东风科技的前五大客户是东风有限公司、神龙汽车、东风汽车有限公司、东风伟世通汽车饰件系统有限公司和东风康明斯发动机有限公司,即前五大客户都是关联方;2018年,东风科技的前五大客户仍然是关联方。

  数据还显示,2009年,东风科技、东风科技错过了汽车行业的“黄金十年”,现在又“掉头”整体上市以吸引眼球东风汽车、东风有限公司代工支持采购商品、接受劳务等关联交易实际金额为1.53亿元,占总额的18.15%;代工销售商品、提供服务等关联交易实际金额为9.03亿元,占总额的72.76%。2018年,东风科技与东风汽车、东风有限公司、东风零部件代工支持采购商品和接受劳务的交易额为14.35亿元,占比25.8%;代工销售商品、提供劳务等关联交易49.91亿元,占比74.79%。

  从以上两个指标来看,上市公司东风科技在“降级”后,客户多元化进展甚微。

  相关销售比例增加。

  随后,东风零部件集团以持有东风科技65%的股权开始起步。在过去的十年里,顾客的多样化是什么?根据东风科技的草案,2018年东风零部件集团的关联销售额为90.68亿元,比东风科技2018年的关联销售额49.91亿元多40.77亿元。

  这意味着在过去的十年里,东风零部件集团在上市公司东风科技之外设立了许多子公司,为东风有限公司及关联方提供配套服务,但东风科技的中小股东并没有享受到这部分的收入增长。

  这十年是中国汽车工业的黄金时代。2009年前后,国家在汽车领域出台了一系列刺激政策,包括4万亿元的政府投资、汽车产业政策的出台、1.6升及以下车型购置税减半、下乡、以旧换新等。2009年,中国汽车产销量超过1300万辆,居世界第一。

  东风汽车有限公司是由东风汽车集团有限公司和日产汽车有限公司于2003年合资成立的,在过去十年中也取得了快速增长。例如,2015年至2017年,东风有限公司主营业务收入年复合增长率高达12.9%。

  从上述指标来看,在十年的股权转让中,东风科技的主要客户依赖并没有得到解决,甚至相关销售的比重也有所增加。换句话说,随着东风有限公司业务的增长,东风技术和东风零部件集团的“客户多元化”并没有实现,而东风零部件集团设立的子公司却夺走了本应属于东风技术的相关业务。

  从“股权多元化”的角度来看,东风零部件集团在东风科技65%的持股比例十年没有变化,东风零部件集团股东东风有限公司和南方工业分别持有99.9%和0.1%的股权结构,多年来一直保持稳定。

  因此,东风零部件集团成立时提出的两个目标并没有实现,但东风科技的中小股东并没有充分享受到东风有限公司等关联方的业务增长和汽车“黄金十年”带来的好处。

  整体生产和销售下滑。

  在东风科技并购东风零部件集团的时候,中国汽车产业从2018年开始经历了罕见的负增长,汽车产业的整体生产和销售在“黄金十年”后出现了下滑。

  根据中国汽车工业协会的数据,今年1-5月,中国汽车产量和销量分别为1023.7万辆和1026.6万辆,同比下降13%,分别比1月和4月高出2个和0.8个百分点。

  也就是说,自去年以来,中国汽车工业的负增长格局一直持续。根据东风有限公司官方网站数据,该公司2017年实现销售152万辆,同比增长12.2%;2018年,东风有限公司总销量为154.7万辆,增速明显回落。

  数据显示,目标公司东风零部件集团2017年、2018年和2019年1-3月的营业收入分别为131.55亿元、128.65亿元和29.15亿元;综合毛利率分别为16.66%、15.50%和14.43%,呈下降趋势;同时,归属于母公司股东的净利润分别为2.27亿元、1.81亿元和2.4亿元。

  其中,今年第一季度东风零部件集团母公司股东应占净利润增加与少数股东损益变动有关。2017年、2018年和2019年1-3月,东风零部件集团少数股东的损益分别为2.64亿元、2.05亿元和2793.61万元,分别占53.69%、53.14%和1.1万元。

  关于东风零部件集团少数股东的损益比例,东风科技表示:“零部件集团少数股东的损益主要来自上市公司。报告期内净利润的较高比例主要来自上市公司及其非全资子公司。东风延锋汽车饰件系统有限公司贡献更高的利润。”?。

  事实上,东风科技此前在回应交易所查询时表示,2016年、2017年和2018年1-10月,东风零部件集团(上市公司除外)分别实现净利润1.58亿元和2.08亿元。1.09亿元,其中少数股东损益分别为6800万元、7700万元和1400万元。

  即2018年1月至10月,不含上市公司资产的东风汽车零部件集团少数股东损益率大幅下降至12.89%,而东风汽车零部件集团整体少数股东损益率在今年第一季度大幅下降。东风科技没有解释最新草案中这一指标变化时间点的不一致性。

  27日,记者致电东风科技秘书长办公室,但未得到回应。

  此外,在业绩承诺方面,东风有限公司和南方工业承诺相关资产扣除非经常性损益后的净利润不低于2019年。

  1 . 6亿元,2020年不低于2 . 55亿元,2021年不低于2 . 81亿元。

  在草案中,东风科技还警告称,如果未来整车行业的市场增长率进一步下降或出现负增长,或者目标公司整车企业主要客户的产销情况不尽如人意,将对目标公司未来的经营业绩产生不利影响。

  社会公众股东。

  只有13.47%。

  值得注意的是,此次东风科技吸收发行的股票发行价格为定价基准日(2019年第七届董事会第二次临时会议决议公告日,今年2月1日)前20个交易日上市公司股票平均交易价格的90%,即每股6.73元。此次发行价仅略高于去年10月东风科技创下的每股6.69元的近期低点。

  与较低的发行价相对应,根据标的资产47.43亿元的交易对价,本次交易完成后,实际控制人东风有限公司将持有东风零部件86.44%的股份,东风有限公司的子公司南方工业将持有0.09%的股份,即只剩下13.47%的公众股东。

  此外,本次发行价格也是东风科技异议股东现金期权的行权价格。如果东风科技的股价下跌,公众股东更有可能投票反对,并行使现金期权。根据有关规定,如果公开发行的股份比例低于上市公司股份总数的10%,上市公司将不符合上市条件。

  因此,东风科技的股价走势更加关键。截至6月27日,东风科技的股价收于每股11.64元。

  图像来源:123射频。

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