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重组资产被低估了吗?圣邱慧收到了上海证券交易所的询证函

作者:股市头条网
来源:http://www.93205.net
日期:2020-09-14 08:22
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重组资产被低估了吗?圣邱慧收到了上海证券交易所的询证函

  

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重组资产是否被低估?ST慧球收上交所重组问询函

 

  要求公司补充披露本次交易完成后,是否存在可能导致上市公司主要资产为现金或无特定业务的情况,并说明是否有利于增强上市公司的持续经营能力,是否符合重组办法的相关规定。

  10月21日,圣邱慧(600556。上海)收到上海证券交易所发出的《广西汇金科技有限公司重大资产出售及关联交易信息披露询证函(征求意见稿)》。

  经审查公司提交的重大资产出售及关联交易草案(以下简称草案),公司需要对以下问题进行说明和披露。

  1.草案披露,此次重大资产出售及关联交易计划是上市公司未来将出售其全资子公司志诚贺勋、邱慧科技(重庆)、汇金股权和鲲鹏100%的股权,并持有其子公司汇金深交所。51%的股权出售给瑞来嘉鱼;全资附属公司袁俊地产的100%股权已授与九叔地产。本次交易中,拟出售资产的总资产为1.88亿元,占公司的175.19%,拟出售资产的净资产为1.54亿元,占上市公司净资产的380.02%,拟出售资产的营业收入为6600万元,占公司营业收入的98.25%。本次交易完成后,公司2018年编制的预计财务报表的营业收入为0。要求公司补充披露本次交易完成后,是否存在可能导致上市公司主要资产为现金或无特定业务的情况,并说明是否有利于增强上市公司的持续经营能力,是否符合重组办法的相关规定。请财务顾问给出意见。

  2.根据草案,本次交易标的资产转让变更登记将与公司前期吸收重组的资产转让变更登记同时进行。要求公司进行补充披露:(1)公司是否在早期吸收了并购重组,此次重大资产出售是否为一揽子交易,以及重组早期不包括资产出售的原因和考虑;(2)上述交易安排和资产转让变更登记安排产生的商誉金额及其会计处理。请财务顾问和会计师给出他们的意见。

  3.根据草案,此次交易的交易对手是瑞来嘉鱼和九舒地产。其中,交易对手瑞来嘉鱼是上市公司过去12个月的控股股东,其实际控制人张选是上市公司过去12个月的实际控制人。交易对手九枢房产成立于2019年5月,股东为黄芳、方惠萍、张翼翔、张荣娟。到目前为止,它还没有真正开始营业。要求公司进行补充披露!

  (一)瑞来嘉鱼转让部分标的资产股权的目的,以及在前期转让控制权时是否有相关协议或安排;(2)九叔房产是否是本次交易中设立的企业,转让该县原有房产的目的及收购资金的实际来源;(3)九墅地产与其股东、上市公司、前、现任控股股东及上市公司实际控制人之间是否存在其他协议和利益安排。征求财务顾问和律师的意见。

  4.根据草案,此次出售的目标资产中智成贺勋100%的股权目前被冻结。上市公司于2019年9月10日向法院提交了《财产查封解除请求权》,但法院尚未解除上述冻结。要求公司补充披露:(1)上述股权冻结未解除的具体原因及预计解除时间;(2)上述股权冻结是否构成本次交易的实质性障碍,标的资产是否符合《重组办法》关于明确标的资产所有权的相关规定,并充分提示相关风险。征求财务顾问和律师的意见。

  5.根据草案,2019年3月19日,公司与钱塘投资、魏一斌签订协议,将汇金深圳51%的股权转让给他们,并于3月21日审议通过了相关议案。但钱塘投资和魏一斌未按协议约定支付股权转让款,标的资产汇金深圳51%股权转让协议因交易对手违约被公司依法解除。要求公司补充披露:(1)与上述股权转让进展相关的信息披露义务的履行情况,前期相关信息披露是否需要补充和更正,是否存在信息披露违规行为;(2)上述股权转让协议的解除是否已得到钱塘投资和魏一斌的确认,后续是否会出现争议及其对本次交易的影响。征求财务顾问和律师的意见。

  6.根据草案,志诚贺勋、邱慧科技(重庆)、鲲鹏期货和汇金的股权采用资产基础法,总价值为11,466.25元,减值率为0.0023%。汇金深证以收益法作为最终评估结果,总价值为2203.14万元,升值率为41.001%。根据评估结果,贺勋志诚、邱慧科技(重庆)、鲲鹏期货和汇金的股权估值存在折扣,且该县原有房产明显低于可比上市公司和可比交易的平均市盈率。要求公司补充披露:(1)在对贺勋志诚、邱慧科技(重庆)、鲲鹏期货、汇金股权进行估值时采用资产基础法的主要考虑因素,并结合可比交易说明折现的合理性。是否损害上市公司的利益;(2)结合可比上市公司和可比交易的具体情况,分析是否存在低估本县原有财产的情况,是否有利于保护上市公司的利益。请财务顾问和评估机构表达他们的意见。

  图像来源:123射频。

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