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转售2亿同胞叔叔引发争议,梅生文化成为股东提款机?

作者:股市头条网
来源:http://www.93205.net
日期:2020-09-14 13:28
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转售2亿同胞叔叔引发争议,梅生文化成为股东提款机?

  

转售2亿同胞叔叔引发争议,梅生文化成为股东提款机?是由编辑小助手整理编辑,内容涵盖转售,同道,沦为,大叔,股东,文化同道大叔,美盛文化,并购等;主要讲解的内容是2018年有大量A股收购案引起争议,其中自媒体收购案是其中之一,前有瀚叶股份38亿元收购量子云失败,后有利欧股份23亿元苏州梦嘉告吹。的相关信息,具体详情请继续阅读下文。

 

  

  

同道大叔2亿转售引争议,美盛文化沦为股东提款机?

 

  2018年,大量a股收购引发争议,其中自媒体收购就是其中之一。在此之前,汉业未能以38亿元收购量子云,后来又以23亿元收购孟佳。

  从同父异母到振渠网络,梅生控股将其转卖给上市公司梅生文化,这不可避免地让人产生了转移利润的嫌疑。现在美盛控股已经完全暴露,并计划通过转让+减持来出售上市公司,套现约30亿元。

  2018年,大量a股收购引发争议,其中自媒体收购就是其中之一。过去,汉冶以38亿元收购量子云失败,后来,让欧洲23亿元受益的苏州孟佳破产。泉通收购吴晓波频道的最新案例也遇到了困难。

  然而,很少有人注意到2016年的一次收购,当时上市公司梅生文化的控股股东梅生控股(Meisheng Holdings)以2.18亿元的价格收购了其同父异母公司75%的股份,这成为媒体的首次收购。

  我的叔叔是一个以星座文化为核心的自我媒体,涵盖了星座、动画、娱乐、女性、娱乐、创意等诸多领域。整个平台拥有超过3500万粉丝,他是情感和星座头自我媒体之一。

  从时间的角度来看,这次收购是一次愉快的资本并购案例。

  一是创始人蔡粤东以59.58%的股权变现1.78亿元,成功实现个人财富自由。

  第二,同一个叔叔的多轮投资者溢价退出,变得光彩夺目;第三,收购方梅生文化,再加上之前持有15%的同辈叔伯,使其成为绝对控股股东,可以借上市公司的资源,发展壮大同辈叔伯独特的星座文化。

  但现在两年多过去了,重新审视这一收购案,答案无疑令人沮丧。

  此前,同样的文化已经暴露在一些业务关闭,涉及离线咖啡店,电影和电视投资等领域;创始人蔡粤东被从上市公司管理层中剥离出来,DISS在朋友圈中被公开。

  对未履行审查程序和信息披露义务的2.18亿元上市公司进行了质疑。

  收购同父异母公司的最新发现是中国证监会。在对梅生文化2018年年报的详细查询中,重点关注了收购同父异母公司的困惑,主要是梅生控股将72.5%的同父异母公司股权转让给梅生文化的合理性和合法性。

  这里需要明确的是,2016年12月收购同父异母公司的主体是梅生文化控股股东梅生控股,而不是上市公司梅生文化。

  然而,2018年11月,美盛控股以2.18亿元人民币的公允价格将72.5%的同母公司股权转让给美盛文化,相当于转了一圈,最终上市公司取代控股股东接管了同母公司。

  这次转会有三个争议点。首先,此次转让未能履行审查程序和信息披露义务,这在上市公司层面上是非法的,直到2019年4月才得到“补救”。

  第二,同父异母定价的公平性是否涉及利益转移。数据显示,2016年、2017年和2018年,同一个叔叔的营业收入分别为5758.49万元、6711.76万元和5820.82万元,同期净利润分别为291.5万元、171.15万元和501.99万元。

  从营业收入和净利润数据可以看出,近三年来,梅生文化的业绩增长乏力,收入增长的想象非常有限。在这种情况下,2018年收购的私募股权达到60倍,市盈率远远超过同类收购。

  第三,美盛控股将其同父异母的股权转让给美盛文化。会计师认为无法获得足够、适当的审计证据来证明上述交易是否能够完成,也无法判断将已支付的2.18亿元股权转让金额列为其他非流动资产是否合适。如果交易无法完成,则应收回已支付的基金,并且会计师无法获得关于基金可收回性的充分和适当的审计证据,因此无法确定是否应计提相应的减值准备。

  因此,会计师对梅生文化2018年的财务报表持保留意见,这意味着会计师无法确定同一个叔叔是否会对上市公司造成巨大的减值影响。

  梅生文化以11.11亿元转让控股股东持有的实际利益网络。

  梅生文化中也有很多类似的案例,比如有争议的童叔叔收购案,甚至还有打雷,比如震区网。

  振渠网络是一家从事轻型游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务的公司。2017年11月,梅生文化以人民币11.11亿元购买了梅生控股持有的振渠网络100%的股权。美盛控股承诺,2017年、2018年和2019年的业绩分别为1.02亿元、1.18亿元和1.37亿元。

  2017年,振渠网实现业绩1.06亿元,成功履行业绩承诺。然而,振渠网2018年的业绩为1.15亿元,未能履行约定的业绩承诺。

  同时,梅生文化聘请的资产评估有限公司对振渠网络资产集团进行了价值评估,确认商誉减值损失1.7亿元。除了天津昆米和梅生运动会产生的商誉损失外,梅生文化在2018年共产生了2.3亿元的商誉。

  这也是2018年梅生文化流失的主要原因。根据年报数据,梅生文化2018年的营业收入为7.78亿元,较2017年的9.12亿元下降14.73%;净利润损失为2.3亿元,与2017年的1.91亿元相比是一个巨大的损失。

  梅生控股希望“退出”上市公司,并计划转让+减持30亿元。

  以上两个案例有一个共同的特点,那就是梅生文化是梅生集团的继承者,那么梅生集团和梅生文化是什么关系呢?

  根据梅生文化2018年的数据,梅生控股目前持有梅生文化37.76%的股权,是梅生文化的最大股东。梅生控股背后的实际控制人是赵,他间接和直接持有上市公司64.23%的股份。

  梅生控股和梅生文化是同一控制人,缺乏内部控制制度,导致大股东梅生控股共占用非经营性资金14.84亿元;截至2018年底,营运资金余额为12.45亿元。幸运的是,截至2019年4月29日,美盛文化已收到美盛控股返还的上述基金。

  梅生控股准备退出上市公司。根据美盛文化的公告数据,一方面,美盛控股及其一致行动赵和宏盛投资准备在近期减持上市公司股份不低于10%,以满足控制权转移和个人资本需求。

  据梅生文化截至6月23日的59.49亿元计算,梅生控股及其联手减持并套现5亿多元。

  另一方面,梅生控制正在放弃对梅生文化的控制。根据本公司公告,美盛控股或其实际控制人赵先生与中和(杭州)实业发展有限公司、宁波房融投资合伙(有限合伙)、Xi安明丰房地产有限公司、深圳市前海欧米茄资产管理有限公司签订了四份股权转让框架协议,拟转让上市公司总股本的40.1%。如果交易完成,中和国鑫将成为公司的控股股东。

  据梅生文化截至6月23日的59.49亿元计算,梅生控股及其联合行动实现股权转让约25亿元。如果加上减持的股份,美盛控股计划减持50%以上的股份,总资本约为30亿元。

  图像来源:123射频。

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