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重组和赌博业绩下滑?-上海证券交易所12次询问圣依达

作者:股市头条网
来源:http://www.93205.net
日期:2020-09-21 06:42
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重组和赌博业绩下滑?-上海证券交易所12次询问圣依达

  

重组和赌博业绩下滑?*上海证券交易所12次询问圣依达是由编辑小助手整理编辑,内容涵盖连环,下滑,重组,业绩A股,重大资产重组,*ST毅达,问询函等;主要讲解的内容是*ST毅达于2019年10月23日收到上海证券交易所下发的《关于对上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函》。的相关信息,具体详情请继续阅读下文。

 

  

  

重组对赌业绩下滑?*ST毅达遭上交所连环12问

 

  *ST亿达于2019年10月23日收到上海证券交易所发出的《关于上海中意达股份有限公司重大资产收购报告信息披露的询函》。

  10月23日,*圣依达(600610。上海)宣布已收到上海证券交易所的询证函。

  公告显示*ST亿达收到上海证券交易所于2019年10月23日发出的《关于上海中意达股份有限公司重大资产购买报告信息披露的询函》(上证所函[2019]2899号,以下简称“询函”),内容如下。

  一、重组面临的风险!

  1.根据草案,在重组之前,公司的所有子公司失去控制,主要业务停滞不前,并面临退市的风险。此次重组的目的是提高上市公司的整体业绩,注入优质资产,增强其持续经营的能力。根据《检查报告》,本次重组后上市公司的所有者权益为-2.71亿元,仍存在资不抵债的问题。补充披露。

  (1)结合本次重组后公司生产经营和财务指标的变化,分析该计划是否有利于增强上市公司的持续经营能力!

  (2)结合上述情况,充分揭示公司股票终止的风险。财务顾问给出意见。

  2.根据草案,重组和赌博业绩下滑?-上海证券交易所12次询问圣依达上市公司的控股股东为信达证券-兴业银行-信达荣兴第四集体资产管理计划,信达证券作为控股股东资产管理计划的管理者,代表其行使股东权利。资产管理计划承诺,在重组完成后的36个月内,上市公司的股份不会转让给外界。补充披露。

  (一)结合资产管理计划的实际投资者、资产管理计划的期限、资产管理合同中权利义务的主要条款,分析说明履行锁定承诺的保障措施。

  (2)结合股东持股情况和本次重组规划的相关安排,进一步分析和说明上市公司实际控制权的归属。

  (三)重组完成后,交易对手及其实际控制人是否有寻求控制上市公司的相关计划,控股股东与交易对手及其实际控制人之间是否有其他协议或安排,是否符合重组办法的相关规定。请财务顾问和律师表达他们的意见。

  3.根据草案,该公司最初的主要业务是苗木和景观工程。目前,其所有子公司都已失去控制,主营业务逐渐停滞。本次重组拟收购的目标资产主要从事精细化工产品的生产和销售,属于跨行业并购。补充披露。

  (1)结合公司最近的董事会重组和管理层变动,说明股权变动后为规范内部治理所采取的具体措施,以及相关措施能否实现对子公司持续有效的控制。

  (2)根据公司目前的人员、管理和技术储备,说明交易完成后上市公司是否能够有效控制标的资产,以及相关的保障措施和标的资产未来的生产经营规划。

  4.根据草案,在重组方案实施过程中,上市公司应在工商变更登记手续完成之日(即交割日期)起5个工作日内向交易对手支付首笔转让款6.08亿元。根据最新的定期报告,公司的账面货币资金只有855.87万元。补充披露?。

  (一)支付对价资金的来源、金额和利率,分析说明交易完成后对公司生产经营和现金流量的具体影响,以及后续还款的计划和安排等。!

  (2)说明相关资金是否来自股东、交易对手或关联方,该交易是否构成关联交易。

  (3)本次重大资产购买是否有其他一揽子协议和安排,如有,请补充披露。

  二.对估价和绩效的承诺。

  5.根据草案,采用收益法评估的标的资产的全体股东权益评估值为76040.64万元,增值率为56.26%,当前交易价格确定为76040.64万元。补充披露。

  (一)收益法评估的主要参数和确认依据,包括但不限于产品价格、产品销售量、毛利率、营运资金、资本支出、现金流量、增长率和折现率。

  (2)化工行业是一个周期性行业,前两年返回母公司的基础资产净利润分别为12029.4万元、10485.8万元和2256.1万元,业绩波动较大。请说明在收益法评估中,是否按照《会计监督风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》的要求,充分考虑了行业的周期性波动。

  6.根据草案,2019年至2021年标的资产的业绩承诺分别为8300万元、8800万元和7900万元。补充披露。

  (一)上述业绩承诺与收益法评估的相应预测结果是否存在重大差异,若有,说明原因及合理性。

  (2)基于手头订单、产品价格波动和行业周期性等因素,解释绩效承诺的可实现性以及上次绩效承诺下降的原因和合理性。

  三.关于目标公司的生产经营情况?。

  7.根据草案,目标公司两年期货币资金余额分别为5838.94万元、3927.16万元和3853.13万元,呈下降趋势,一年内到期的短期贷款和非流动负债逐渐增加。根据草案,标的资产正常运营所需的最低货币资本为7568.5万元。补充披露。

  (一)目标公司货币资金余额与评估计算的最低货币资金金额相差较大的原因和合理性,以及当前货币资金能否保证正常生产经营。

  (2)说明目标公司流动负债上升的原因和合理性,并结合计息负债结构和资本需求说明未来是否有较大的融资需求,这将影响目标公司的持续盈利能力。

  (3)基于上述情况,本文分析了重组是否有利于提高上市公司的可持续经营能力。

  8.根据草案,目标公司玉米原料的采购渠道主要包括国家粮食拍卖、国家粮仓采购、贸易商和个体农户采购等。补充披露?。

  (1)两年期内各采购渠道的采购金额和比例?。

  (2)两年期内从个体农户购买基础资产的金额中是否有现金支付,如果有,请披露现金支付的金额和比例?。

  (3)购买政策、结算政策、收入确认政策等。结合上述内容,说明相关会计处理和税务处理是否符合相关规定。

  9.根据草案,目标公司近两年和一期存货金额分别为1.04亿元、1.69亿元和1.62亿元,占流动资产的比重较高,主要是原材料和存货。同时,目标公司的产能利用率和产销率都处于较高水平。补充披露。

  (1)结合产能利用率和产销量,分析目标公司库存高的原因和合理性,并说明是否符合行业惯例。

  (2)根据计提政策和存货跌价准备的具体执行情况,分析计提金额是否审慎合理。

  四.关联方交易!

  10.草案披露标的资产赤峰瑞阳使用控股股东林锴瑞阳的“瑞阳”商标和四项发明专利。2019年9月29日,林锴瑞阳与赤峰瑞阳签订《商标转让协议》和《专利转让合同》,林锴瑞阳将上述注册商标和专利分别转让给赤峰瑞阳500万元和200万元,目前正在办理变更手续。披露声明。

  (一)标的资产前期授权使用上述商标和专利技术的具体情况、具体授权使用费、定价依据及相关会计处理的详细披露?。

  (2)上述无形资产转让是否会对本次交易的定价产生影响。

  (3)未来上市公司、标的资产与林锴瑞阳及其关联公司之间是否有其他授权使用上述商标和专利技术的安排。

  (4)标的资产是否严重依赖颜楷瑞阳的R&D能力,转让后标的资产是否存在R&D能力不足的风险,影响可持续经营能力。

  11.根据草案,赤峰瑞阳向开封瑞阳提供了最高3.2亿元人民币(含本金和利息)的贷款担保。根据《重大资产收购协议》,上市公司应从股权转让资金中支付2.3亿元至本次重大资产收购双方开立的联合管理账户,并以联合管理账户中的资金偿还贷款本息至中国建设银行股份有限公司溧阳支行等四家银行,并在15个工作日内取消和安排其子公司(林锴雁峰大厦)取消赤峰瑞阳为林锴瑞阳及其子公司签订的所有担保合同。披露声明。

  (一)在上述最大担保下,被担保债权目前实际发生的金额和上述共同管理账户的金额是否足以覆盖被担保债权的实际金额。

  (二)标的资产是否存在其他未披露的对外担保和资金占用。

  12.根据草案,在目标公司的前五大客户中,林锴瑞阳是存在的,最近两年和一期的销售额分别占营业收入的5.80%、3.34%和7.67%。补充披露。

  (一)林锴瑞阳的主要业务和经营状况,是否与目标公司存在业务竞争。

  (2)目标公司与林锴瑞阳交易的基本情况,包括产品类别、数量、金额、定价方式等。,表明交易的公平性。

  *圣意达主要从事园林工程建设、市政工程建设和苗木销售。公司于1992年8月5日上市,实际控制人为信达证券有限责任公司.。

  标题图像来源:123RF。

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