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[新三板案例分析]横向竞争标准的本质应该比形式更重要

作者:股市头条网
来源:http://www.93205.net
日期:2020-09-21 06:45
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[新三板案例分析]横向竞争标准的本质应该比形式更重要

  

[新三板案例分析]横向竞争标准的本质应该比形式更重要是由编辑小助手整理编辑,内容涵盖三板,重于,同业,实质,形式,竞争,标准同业竞争,朋万科技,孟书奇等;主要讲解的内容是朋万科技和第七大道虽然均为网页游戏研发商,但两公司的游戏产品分别属于网页游戏的不同类型,在设计思路、研发技术、市场定位和游戏受众以及未来发展方向等方面均有很大差异,不构成竞争。的相关信息,具体详情请继续阅读下文。

 

  

  

[新三板案例分析]同业竞争标准实质应重于形式

 

  虽然万鹏科技和第七大道都是网络游戏开发商,但两家公司的游戏产品属于不同类型的网络游戏,在设计理念、研发技术、市场定位、游戏受众和未来发展方向上存在很大差异,不构成竞争。

  本案与前一案(“新第三届董事会认定第二股东为实际控制人的第一案”)密切相关。万鹏科技和中介机构认定第二股东为实际控制人的一个更有可能的原因是避免横向竞争。本案例将分析这一横向竞争问题,看看它是否构成审计标准的新底线。

  公司简介。

  成都万鹏科技有限公司,股份简称:万鹏科技,股份代号:836011,股份转让方式:协议,有限公司成立于2011年7月20日,股份公司成立于2015年9月8日,上市时间:2016年3月3日,注册资本为人民币800万元。主营业务:网络游戏规划、艺术、技术开发、测试、运营和维护。

  问题出现了。

  股份转让公司反馈。

  请保荐经纪人和律师对本公司最大股东孟投资的公司是否存在与本公司的横向竞争进行核查。

  对问题的回答。

  中介回复:..。

  (3)横向竞争分析。

  经深圳市第七大道科技有限公司核实,我们的律师认为,虽然第七大道与万鹏科技没有竞争关系,但其依据如下。

  ①孟不是第七大道的控股股东和实际控制人。

  (略)。

  综上所述,我们的律师认为,虽然孟是第七大道第二大股东,并担任公司董事长兼总经理,但结合《公司法》关于控制股东和实际控制人的认定的规定,参照《信息披露实施细则(试行)》的相关规定,孟不是第七大道的控制股东和实际控制人,第七大道不应认定为科技第一大股东孟控制的企业。

  ②第七大道与万鹏科技没有竞争关系。

  虽然第七大道和万鹏科技都是网络游戏R&D企业,但第七大道是中国知名的基于转场的RPG网络游戏开发商,其代表作品有《弹跳舞厅》和《神曲》;万鹏科技是ARPG网络游戏开发商,其代表人物是“上帝创造世界”和“烈火涅槃”。对于网络游戏开发商来说,开发和运营的翻页游戏产品与ARPG翻页游戏产品在游戏设计理念、研发技术、市场定位和受众群体等方面存在本质区别,具体体现在。

  一、不同的设计理念。

  基于回合的RPG网络游戏是指这样的游戏模式:当游戏中遇到敌人时,他转向战斗界面,敌人在屏幕的一端,而他自己的一方在屏幕的另一端,轮流在回合中行动,直到战斗结束,并返回到正常的游戏界面。基于回合的游戏速度慢,容易操作。它们是娱乐和社交游戏,而不是高速竞技游戏。

  (略)!

  与基于回合的角色扮演网络游戏相比,ARPG网络游戏(中文意思是“动作角色扮演游戏”)具有后者所不能提供的真正的战斗感,因此受到大多数玩家的青睐。ARPG网络游戏的所谓“动作”是指角色的动作(尤其是攻击动作)与玩家的操作(如点击鼠标)密切相关,即当玩家玩ARPG游戏时,似乎他在玩一个格斗游戏,也在玩一个有情节的RPG游戏。ARPG游戏节奏快,玩家注重游戏视觉的影响,游戏操作比较复杂,尤其突出了玩家个人在游戏中的成就和成就。

  (略)?。

  二.R&D技术存在障碍。

  (略)?。

  二.市场定位和游戏观众是不同的。

  A.玩家的不同受众。

  鉴于万鹏科技和第七大道的产品设计理念不同,游戏受众也有很大差异。上述两种网络游戏产品的设计理念在玩家的心理和习惯上注定是完全不同的。基于回合的角色扮演网络游戏玩家更注重社会化,不习惯重操作或直接PK;然而,ARPG网络游戏玩家更喜欢拥有类似ACT的操作乐趣和技巧,以及直接杀死玩家的乐趣。因此,这两种类型的玩家几乎没有重叠,并且在这两种类型的业务操作中有细分的客户。

  B.不同的游戏市场定位!

  (略)。

  三..第七大道和万鹏科技都独立于市场,不存在资源或机会的竞争。

  在游戏产品研发方面,第七大道和万鹏科技分别由各自的R&D团队独立研发,不存在跨R&D合作关系;在产品分销方面,两家公司也独立面对市场,与相关游戏运营商进行商务谈判和业务合作。不存在采购和销售渠道的共享(委托开发和销售代理),也不存在相同商标和商品名称的共享。孟和孟投资的第七大道及其附属的前启网络不是对科技有较大影响的大股东。同时,万鹏科技及其控股股东和实际控制人刘刚不是对第七大道有较大影响的股东,也不是在第七大道拥有重要地位的股东,这意味着第七大道及其子公司和万鹏科技的日常经营管理可以独立面对市场。上述三方不可能利用其股东身份侵占或转移万鹏科技的商机。即使第七大道和万鹏科技目前经营类似的业务,同行业企业之间的竞争也只会是以市场为导向的公平竞争。

  四.未来的发展方向不同。

  (略)!

  综上所述,我们的律师认为,虽然万鹏科技和第七大道都是网络游戏开发商,但两家公司的游戏产品属于不同类型的网络游戏,在设计理念、研发技术、市场定位、游戏受众和未来发展方向上存在很大差异,不构成竞争。

  (其他省略)。

  分析和总结。

  在前一个案例中,笔者分析了公司和中介机构认定第二股东为实际控制人的问题及其根源。在前一个案例中,有人阐述如下:“为什么公司和中介组织要费这么大的劲来否认最大股东是实际控制人?事实上,最根本的原因在于横向竞争问题。横向竞争的对象是控股股东、实际控制人及其控制的企业。孟还持有深圳市第七大道科技有限公司的股权,担任法定代表人、董事长、总经理。第七大道的主要业务是开发网络游戏。如果孟同时被认定为两家公司的控股股东或实际控制人,那么两家公司的业务很容易被视为存在横向竞争。因此,为了成功上市,必须避免上述情况。因此,我们可以看到,公开文件强烈主张:(1)虽然孟是科技的最大股东,但他不是实际控制人;(2)孟虽然是第七大道的第二大股东、法定代表人、董事长兼总经理,但不是实际控制人;(3)虽然两家公司的主要业务是网络游戏开发,但并不构成同行业的竞争。为了澄清上述几点,该公司和中介机构三次作出回应,这确实不容易。”?。

  这真的不容易。我们可以看到,在上面的反馈回复中,中介结构用了很大的篇幅从多个角度和各个方向进行了分析和解释,不够详细和详尽。这种方式和精神值得学习。然而,笔者总觉得它有问题,这就引出了一个问题,即横向竞争的解释和评判的边界在哪里?

  是的,中介在上述文件中描述的两个游戏之间的差异可能或多或少存在。但是,如果我们参照这种解释逻辑,我们能说许多企业或产品不构成横向竞争吗?例如,两个果汁制造商可以说不构成,因为一个生产的果汁是葡萄味的,另一个生产的果汁是橙味的,即使它是葡萄味的,一个是普通的葡萄,另一个是有机葡萄;又如,支付宝和微信支付也可以说不构成竞争,因为支付宝用户是阿里和淘宝的粉丝,微信支付的用户一般都对腾讯忠诚;例如,两家手机制造商不构成竞争,因为一家使用5英寸屏幕,另一家使用4英寸屏幕,或者一家使用系统,另一家使用系统。尽管两者都使用5英寸的屏幕和系统,但一个配有触笔,另一个没有,或者仍然存在差异。我们发现这里所有的解释都是基于一个必要的前提,即顾客的偏好或习惯在一定程度上不容易改变。习惯吃葡萄的人不会喝橙汁饮料,使用支付宝的人不会通过微信支付,使用5英寸手机的人下次肯定不会买4英寸屏幕。如果这些都是真的,那么RPG玩家不会玩ARPG游戏的说法也是真的。

  至于这个层次应该到哪一个层次,似乎我们可以根据解释的需要来作出选择,即如果第一个层次不能解释,我们就更进一步,如果不能解释,我们就更进一步。例如,如果两种饮料都是饮料,这取决于它们是哪种饮料。如果两种饮料都是果汁饮料,这取决于味道是否不同。如果味道相同,那要看原料的不同。总会有不同的。假设万鹏科技和第七大道都开发了ARPG网络游戏,他们是否能进入下一个层次就可以解释了。前者推出的游戏叫A,后者推出的游戏叫B,A是欧美风格,B是中国风格,A的故事发生在未来,B的故事发生在古代,所以两者的观众还是不一样的。喜欢A游戏的人不会玩B游戏。

  因此,解释和判断同行业竞争的边界在哪里?这似乎是一个相当麻烦的问题。理论上讲,如果边界或层次没有限制,任何业务都不构成横向竞争。作者认为,这一界限界定得如此精确,以至于无法用科学和工程思维这样的数学公式来精确计算。但是,至少有一个原则是可以而且应该遵循的,那就是“实质重于形式”。有必要判断两者在本质上是否构成横向竞争关系,即一定数量的顾客在选择了一种产品后是否真的影响了他们选择另一种产品的需求。这个标准应该是指大多数人的客观判断。如果这个产品比较小,还应该参考大多数用户的客观判断。如果有统计数据支持它,那自然是最好的,如果没有,就目前的情况而言,它只能依靠审计师的丰富经验(事实上,这类似于法官对案件事实的判断)。

  我不熟悉RPG和ARPG游戏,所以我不敢断言玩家之间会有更多的交叉。如果它们中的大部分是完全分离的,或者一个或者另一个,可以说,所有否认横向竞争的分析都是客观的,符合事实的,并且应该通过考试。但是如果不是这样,所有的解释是成功的还是无效的?我还不能判断。因为构成横向竞争有两个重要因素。首先,主要目标是控股股东、实际控制人及其控制的企业。第二,企业的业务构成了竞争关系,万鹏科技及其中介团队采取了双线战略。也就是说,否认主体是实际控制人(中介在上述讨论中甚至说“孟、孟投资的第七大道及其子公司黔启网不是对科技有较大影响的大股东”,孟是第一大股东。它不仅不是实际控制人,甚至不是有很大影响力的大股东,它是真正彻底的),而且它还否认业务构成竞争,否认哪条线最终胜出并被股份转让公司接受。因此,判断股权转让公司审计准则新底线的依据似乎并不可靠。如果后来者需要参考,建议谨慎。

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