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涉嫌欺诈性地列出新三板日海通信的收购目标

作者:股市头条网
来源:http://www.93205.net
日期:2020-09-21 16:46
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涉嫌欺诈性地列出新三板日海通信的收购目标

  

涉嫌欺诈性地列出新三板日海通信的收购目标是由编辑小助手整理编辑,内容涵盖三板,标的,欺诈,挂牌,涉嫌,收购新三板企业,信息披露,新三板监管等;主要讲解的内容是尽管在收购预案中日海通信并未披露建通测绘的详细经营、财务数据,但是由于建通测绘已经挂牌新三板,从该公司发布的往期财务报告中还是可以发现该公司在经营中存在着很多问题待解。的相关信息,具体详情请继续阅读下文。

 

  

  

涉嫌欺诈挂牌新三板 日海通讯收购标的被疑

 

  虽然中海交通在收购计划中没有披露建通测绘详细的经营和财务数据,但由于建通测绘已经在新三板上市,从公司此前发布的财务报告中可以发现,公司在经营中存在很多问题需要解决。

  今年1月11日,日海通信发布了《发行股票购买资产、募集配套资金及关联交易计划》,计划以每股13元的价格发行4615.38万股,收购建通测绘全部股权。由此计算,建通测绘整体估值达到6亿元,比公司当前账面净资产1.08亿元高出约4.5倍。

  收购目标的公允价值在短期内飙升。

  根据收购计划披露的信息,建通测绘原股东承诺2016年实现净利润不低于3500万元,2017年实现净利润不低于5300万元,2018年实现净利润不低于7860万元,但这是建通测绘前所未有的盈利水平。毕竟,从建通测绘过去一年的业绩来看,2014年实现的净利润只有不到80万元,与2013年相比大幅下降,2015年上半年实现的净利润也只有800多万元。因此,日兴通信给出的估值相当于37倍的静态市盈率。

  建通测绘早在2014年11月2日就在新三板上市了,但上市后很长一段时间没有股权转让,表明市场对公司的股权不感兴趣。本次收购前,仅有两次协议转让,一次是公司第二大股东陈中杰同意于2015年12月23日以每股6元的价格向刘明转让51.9万股,另一次是广州高普投资有限公司同意于2015年12月24日以每股4元的价格向刘明转让44.1万股,向李慧玲转让65.4万股。

  刘明和李慧玲不是建通测绘的原股东,其中刘明为自由投资者,李慧玲为“广船建工程机械有限公司”总经理,两人的股权受让人均为建通测绘的外部投资者。从逻辑上讲,这两个自然人不应享有转让股份价格上的“特殊”折扣,这可被视为以公允价值进行交易。然而,即使以每股6元的较高交易价格为基础,建通测绘的总估值(折合总股本3600万股)也只有2.16亿元。

  值得注意的是,广州高普投资有限公司持有的建通测绘股份于2015年8月以每股4元的价格增资收购。虽然建通测绘成功登陆新三板,但公司所持股份的价值并未增加,在转让给刘明和李慧玲两个自然人的过程中,与增资时的价格相比并无溢价,这与建通测绘在新三板上市后一年多来整体估值没有提高相对应。

  但奇怪的是,当日中交通计划收购建通测绘的全部股权时,其估值在短时间内大幅上升,6亿元的对价比2015年12月建通测绘的公允价值增加了1.78倍。对于一家经营规模小、利润极不稳定的公司,日兴通信慷慨地提出了4.5倍的收购溢价,这真的让人质疑它的慷慨?

  此外,虽然中海交通在收购计划中没有披露建通测绘的详细经营及财务数据,但由于建通测绘已在新三板上市,从公司此前发布的财务报告中可以发现,公司经营中存在许多问题有待解决。

  建通测绘应收账款不堪重负。

  根据建通测绘2015年半年度报告的财务数据,公司2015年上半年实现营业收入3557.4万元,同期实现“销售商品和提供劳务收到现金”3166.1万元。营业收入金额不明显,即使考虑增值税销项税的影响(根据公司公开转让说明书披露的数据,建通测绘从事测绘服务的增值税税率仅为6。

  在正常财务会计条件下,这将不可避免地导致建通测绘2015年上半年应收账款余额净增约600万元。但实际上,根据公司2015年半年度报告披露的数据,截至本期期末,应收账款余额高达7710.29万元,较2014年末的6434万元大幅增加1300多万元,是上述推算金额的两倍。这意味着建通测绘2015年上半年有近700万元的应收账款,缺乏实际销售业务,让人怀疑这笔债务资产是否真的存在。然后质疑公司是否夸大了资产和净资产。

  事实上,对于建通测绘来说,应收账款已经成为一个难以承受的负担。早在2014年底,公司的应收账款余额为6434万元,大大超过了当年公司实现的总营业收入5152万元;截至2015年上半年末,应收账款积累更加严重,账龄超过一年的长期应收账款余额高达2500万元。同时,在以往任何一个会计期末,建通测绘的应收账款账面价值超过总资产的50%,也明显高于公司的净资产。从某种角度来看,建通测绘的经营乃至生存完全取决于应收账款的安全程度和实际收款效率。

  可见,建通测绘主营业务的收款能力相当低,大量销售业务无法实现正常的服务收款,只能存入应收账款,这本身就表明建通测绘主营业务没有竞争力,在与客户谈判时没有优势。

  同时,大量经营资金无法结算,导致建通测绘现金流极度紧张,不得不用借款的形式来弥补资金的不足。然而,由于公司的规模和资质限制,它只能通过正常渠道获得银行贷款,因此不得不向小额贷款公司借款。根据2015年半年度报告披露,本期期末预付账款余额中,单笔金额最大的是预付给广州凯德小额贷款有限公司的贷款利息5万元..同时,公司2015年上半年确认的利息支出为46.15万元,贷款金额仅为500万元,因此建通测绘向小额贷款公司借款的年利率高达近20%。

  涉嫌欺诈上市的新三个董事会!

  不仅如此,还回顾了建通测绘早前申请新三板上市时发布的《公开转让指引》。销售和应收账款的配资也存在问题。

  根据公开转账指令披露的信息,截至2014年8月底,建通测绘应收账款账面价值高达4688.79万元,其中单笔金额最大的客户为武汉中咨路桥设计研究院有限公司,相应欠款为872.02万元。该笔欠款的账龄不到一年,即该笔经营欠款产生于2013年9月至2014年8月。

  在正常的会计条件下,应收账款是用来核算与主营业务相关的未结算资金的,因此应收账款的形成与主营业务的发生有着必然的联系。对于同一个客户,只有先存在销售业务关系才能生成应收账款,应收账款的金额不能超过同期营业收入的金额。

  对应客户“武汉中咨路桥设计研究院有限公司”,即2013年9月至2014年8月,建通测绘销售给该客户的金额不低于872万元。

  但事实上,根据建通测绘披露的主要销售客户信息,2013年和2014年前8个月,建通测绘的主要客户信息中并未包括“武汉中咨路桥设计研究院有限公司”,即使在这两个时期,也没有包括湖北和武汉的公司。也就是说,2013年武汉中咨路桥设计研究院有限公司建通测绘的销售额不能超过排名第五的客户“广东省国土资源测绘院”的332.08万元,2014年前8个月的销售额不能超过客户“山西亚太数字遥感新技术有限公司”的61.32万元。

  也就是说,2013年9月至2014年8月期间,建通测绘向武汉中咨路桥设计研究院有限公司的销售总额不超过人民币393.4万元,更不用说2013年9月至2014年8月期间了。销售额只能低于393.4万元。

  我想问,这么小的“可能”销售额,怎么能产生872.02万元的应收账款余额呢?数百万元的应收账款没有相应的销售业务,这是不应该存在的,这当然让人质疑建通测绘披露数据的合理性和真实性。换言之,对建通测绘公开转让规范数据存在重大疑问,或涉嫌虚假披露或欺诈上市。

  从采购方的数据来看,根据公开转让说明书中披露的数据,2014年前8个月,建通测绘向前五名供应商的采购总额为529.79万元,占采购总额的43.23%,因此可以计算出公司本期的采购总额为1225.51万元。同时,在现金流量表中,“采购货物和接收劳务付款的现金”金额高达1585.51万元,采购的实际支付金额明显超过本期的采购金额,相当于前几年形成的一些未付项目的付款,导致公司应付账款余额减少300多万元。

  但实际上,根据资产负债表披露的数据,建通测绘2014年8月末的账户余额为1002.74万元,仅比2013年底的1171万元少200万元,与上述计算金额相差100多万元。也就是说,建通测绘支付的100万元并没有真正用于采购业务或支付前几年形成的欠款,那么这笔钱是从哪里来的呢?

  日本海上通信公司的财务疑虑。

  事实上,从日海通信前几年的收购案例来看,收购的实际效果并不乐观。例如,日海通信在2012年斥资3978万元收购了安徽国威51%的股权,后者在2014年成为日海通信的全资子公司。这两次收购使日海通信形成了2285.29万元的商誉资产。

  从安徽国威的实际经营情况来看,盈利前景不容乐观,2015年上半年亏损252.74万元。从商誉的经济学定义来看,它代表基于目标公司股权盈利能力产生的价值与资产账面价值之间的溢价。因此,持续盈利能力是商誉资产存在的基础,一旦相应公司的盈利能力急剧下降甚至亏损,就会导致商誉资产的贬值。从这个角度来看,泥海通信未来将面临巨大的商誉减值压力。

  例如,如果今天的海讯支付6亿元人民币收购建通测绘,将产生数亿的商誉资产。一旦建通测绘的盈利能力达不到预期甚至在未来遭受损失,只有商誉的减值才会给日本海讯带来巨大的损失压力,风险不可避免。

  此外,从日兴通信本身的财务数据来看,也有一些有趣的地方。根据公司2015年发布的第三季度报告,累计销售收入为198183.03万元,而半年度报告披露的累计销售收入为123195.42万元,相当于公司第三季度实现销售收入74987.61万元;同时,在现金流量表中,第三季度销售商品和提供劳务收到的现金金额为80796.93万元。可见,2015年第三季度,日兴通信主营业务实际收到的结算款金额超过了同期营业收入,即使考虑到增值税的影响,也不会导致应收账款大幅增加。

  但事实上,根据资产负债表披露的数据,日海通信2015年第三季度末的应收账款净值高达123830.98万元,较半年度报告的116128.13万元增加了近8000万元,明显与之前的推断相悖。这么大一笔应收账款是从哪里来的?这与建通测绘的财务疑虑完全一样,难道不应该提高警惕吗?

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