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没有业绩承诺和股份解锁安排?东图科技收购了延能电气,并被询问

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没有业绩承诺和股份解锁安排?东图科技收购了延能电气,并被询问

  

没有业绩承诺和股份解锁安排?东图科技收购了延能电气,并被询问是由股票配资小助手整理编辑,内容涵盖问询,解锁,业绩,承诺,收购,电气,安排,股份,科技东土科技,许可类重组问询函,300353.SZ等;主要讲解的内容是报告书显示,本次交易不具备设置业绩承诺的客观条件,交易对方未进行业绩承诺。深交所要求补充披露此次交易未设置业绩承诺与股份解锁安排的合理性。的相关信息,具体详情请继续阅读下文。

 

  

  

无业绩承诺与股份解锁安排?东土科技收购佰能电气被问询

 

  报告显示,本次交易不具备设定履约承诺的客观条件,交易对手未做出履约承诺。深交所要求补充披露交易的合理性,但没有业绩承诺和股份解锁安排。

  6月3日,股票配资网获悉,东图科技(300353。深圳)已收到许可证重组的询证函。

  根据公司公告,2020年5月23日,公司披露了《关于发行股票并支付现金购买资产和筹集配套资金的报告(草案)》(以下简称《报告》),拟通过发行股票并支付现金的方式购买北京。雁能电气科技有限公司(以下简称“目标公司”或“雁能电气”)100%股权;同时,计划通过非公开发行股票的方式向不超过35个特定投资者筹集配套资金。本次募集配套资金不超过11亿元,其中49736.65万元用于补充上市公司营运资金。针对披露文件,深交所要求公司在以下几个方面进行改进?。

  一、关于交易方案。

  1.原交易对手郭凯发展基金有限公司退出交易;请公司解释此次交易标的调整的原因。

  2.说明使用自有资金或向银行借款对公司资产负债结构和日常生产经营的影响;筹配资金补充上市公司营运资金的必要性。

  3.报告显示,本次交易不具备设定履约承诺的客观条件,交易对手未做出履约承诺。此外,根据股份解锁安排,交易对手可在四年内解锁所有股份。要求公司(1)披露确定目标公司没有实际控制人的依据和合理性。(2)补充披露无业绩承诺和股权解锁安排的交易的合理性,是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。

  4.报告显示,本次交易完成后,上市公司偿付能力下降,主要原因是现金支付对价计入其他应付款。要求在形式财务报表中说明其他应付款中包含的现金支付对价的金额,以及是否考虑配资资金筹集等。

  5.根据该报告,本次交易完成后,上市公司将增加商誉金额约677,549,700元,上市公司累计商誉金额约13,346,947元,占上市公司预计报告净资产的44.34%。要求补充披露针对大额商誉减值风险所采取的措施。

  6.报告显示,如果百能电气实现了目标绩效,上市公司同意将超过目标绩效的部分的30%奖励给百能电气当时的经营管理团队。要求补充披露目标绩效和超额绩效奖励安排的依据和合理性。

  二.关于目标公司的业务和运营!

  7.要求按照业务类型披露目标公司2019年的主要项目信息。

  8.报告显示,百能电气严重依赖中钢设备。自2018年至2019年,百能电气来自中钢设备及其关联方的营业收入分别占46.05%和60.61%。此次交易完成后,中钢将不再持有百能电气的股份。要求公司补充披露百能电气是否有能力独立承接和经营业务;本次交易完成后,目标公司是否存在失去主要客户的风险,是否难以获得新客户。

  9.报告显示,目标公司的主要客户集中在冶金行业,客户集中度较高。要求补充披露现有行业市场竞争加剧对目标公司运营的具体影响。

  10.报告显示,上市公司的业务与目标公司的业务是协同的;要求公司补充披露上市公司与目标公司之间主营业务协同的具体体现。

  11.报告显示,目标公司存在技术人才流失的风险,如果不能持续增加在R&D的投资,提高产品的技术含量,更新技术,扩大应用领域,仍将面临行业竞争加剧带来的市场竞争风险。要求公司补充披露目标公司的主要技术优势,并补充披露目标公司保持其技术优势的主要措施和效果;稳定核心管理人员和技术人员的措施。

  12.根据该报告,目标公司除了目前由柳州百能运营的两个发电项目和目前由百能蓝天运营的两个合同能源管理项目外,没有其他合同能源管理业务。要求公司(1)额外披露百能蓝天合同能源管理项目的开工时间、是否已完工并于2019年底进入共享期,并结合公司收入确认原则和运营模式额外披露共享期间隔、共享比例安排和支付进度。(2)补充披露目标公司在当前项目运营期结束后是否计划继续拓展合同能源管理业务。

  13.根据该报告,在目标公司的96项专利中,2019年后没有新增专利,133项软件版权中只有6项是在2019年后获得的。2019年,目标公司研发费用为4010.38万元。要求公司分项目披露2019年R&D投资的具体情况,并补充披露目标公司是否有R&D费用资本化;另外还披露了主题公司R&D能力的可持续性。

  14.本次交易的目标公司仍有部分财产未申请权属证书,不排除将来可能受到主管部门的行政处罚,或因法律责任造成经济损失的可能性。要求公司在未来对授权机关的行政处罚或法律责任造成的经济损失风险进行评估时补充披露。

  三.目标公司的财务数据。

  15.报告显示,2019年工业企业自动化和智能集成系统工程技术服务营业收入为40216.06万元,同比增长42.39%;节能环保工程技术服务业务营业收入为14231.01万元,同比增长73.98%。要求补充披露上述目标公司2019年业务收入大幅增加的原因及合理性。

  16.根据该报告,2018年目标公司的第四大客户是单程旅行。要求披露内容、金额、背景以及2018年是否是新客户。

  17.报告显示,与2018年相比,2019年前五名供应商发生了巨大变化。结合2019年各项业务的发展,要求披露前五名供应商发生较大变化的原因。

  18.报告显示,2019年目标公司经营活动产生的净现金流量为人民币253,053,400元,同比增长10.68倍。要求结合各业务客户的结算方式、项目支付安排和支付情况,披露2019年经营活动净现金流量大幅增加的原因。

  19.报告显示,2019年。

  年末,标的公司交易性金融资产总额为4968万元。要求补充披露交易性金融资产的具体内容、投资资产的风险和收益以及相关投资是否履行了必要的审查程序。

  20.报告显示,飞马座智科是目标公司2019年的最大供应商,也是目标公司2018年应收账款余额的第四大对象。要求补充披露目标公司对飞马智科的销售情况等。

  21.报告显示,2019年。

  年末目标公司应收账款账面余额为1.87109亿元。要求按照业务类型对应收账款进行分类,并在每种业务类型下额外披露应收账款的坏账准备。

  22.报告显示,2019年末目标公司预付资金109,325,600元,比2018年末增加75.66%。要求进一步补充披露预付资金大幅增加的原因。

  23.报告显示,目标公司的长期股权投资主要是对合资企业的投资。2018年末和2019年末,长期股权投资的账面价值分别占目标公司总资产的17.62%和36.75%。要求补充披露目标公司关联公司2018年至2019年的经营业绩。

  24.报告显示,2019年末标的资产其他应付款中应付股利金额为人民币1.28806亿元。要求公司(1)另外披露上述金额与报告中披露的目标公司已批准但未执行的1.26亿元股息金额存在差异的原因。(2)补充披露目标公司2019年支付高额股利的原因和合理性,以及是否会影响目标公司的正常经营。

  25.报告显示,目标公司2019年的销售费用为人民币25,874,600元,其中工资同比增长180.88%,主要是由于公司2019年支付的奖金。要求公司补充披露2019年销售人员的薪酬政策与往年相比是否有变化。

  26.报告显示,目标公司2019年末其他流动资产金额为人民币496,290,400元,2019年投资理财产品收入为人民币26,729,800元。要求突出相关资金是否流入目标公司的大股东、高级董事、企业客户、供应商及其他利益相关者,理财产品的权利是否受到限制。

  27.报告显示,雁能电气的债务结构主要是流动负债。截至2018年末和2019年末,雁能电气的流动负债总额分别为82,701.40元。

  1万元和114738.8万元,主要包括应付票据、应付账款、预收账款等经营负债。要求公司披露目标公司应付账款和预收款的账龄分布以及前五名余额。

  四.对目标公司的评估。

  28.报告显示,2019年11月,目标公司购买了中钢招标65%的股权和中钢金鑫55%的股权。2020年4月,目标公司出售了中钢30%的投标股份和中钢金鑫55%的股份。要求公司补充披露目标公司在交易前出售中钢招标30%股权和中钢电信55%股权的原因。

  29.根据该报告,截至2019年12月31日的基准日,百能应天在持续经营条件下的全部股东权益的预计价值为人民币7.18亿元。要求本公司披露本次交易中与同行业上市公司对应的市盈率和市盈率与百能应天估值的比较。

  30.报告显示,截至2019年12月31日的基准日,百能蓝天股东在持续经营条件下的权益总额按收益法评估为人民币3.73亿元。要求公司披露本次交易中与同行业上市公司对应的市盈率和市盈率与百能蓝天估值的比较。

  头像来源:图片蠕虫?。

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